בעשור האחרון, עם התרחבות הסביבה הרגולטורית בארץ ובעולם, גברה המודעות לסיכון הציות ואיתו גם ההכרה בחשיבותם של קציני הציות בבנקים. סיכון ציות מוגדר כסיכון לסנקציות משפטיות או רגולטוריות, הפסד פיננסי או פגיעה במוניטין אשר חברה עלולה לספוג כתוצאה מאי ציות להוראות הדין. ההשלכות של אי ציות יכולות להיות תשלום של קנסות כבדים.
אחד המבחנים של מערכי הציות בבנקים בשנים האחרונות היה יישום ההוראות שנגזרות מחקיקת FATCA, ה-Foreign Account Tax Compliance Act, האמריקאית שנועדה למנוע התחמקות מתשלום מס על ידי ישויות ויחידים אמריקנים, בעלי חשבונות פיננסיים מחוץ לארצות הברית. יישומה בארץ מחייב את הבנקים להעביר מדי שנה דיווחים לרשויות האמריקאיות, באמצעות רשות המסים בישראל.
בעקבות ה-FATCA, נערכים בימים אלה ליישום תקן אחיד שפותח על ידי ארגון ה-OECD, שנקרא CRS=Common Reporting Standard, שנועד לאיסוף מידע אודות חשבונות פיננסיים של תושבים זרים, על-פי מודל דומה.
להידוק הרגולציה שנגזרת מיוזמות שננקטות בעולם מצטרפות גם התפתחויות בזירה המקומית, כמו החוק לצמצום השימוש במזומנים, שנכנס לתוקף בתחילת ינואר 2019, כך שהעומס המוטל על מערכי הציות בבנקים נמצא במגמת עלייה מתמשכת.
"מצד אחד, אנחנו 'כלבי השמירה' במערכת הבנקאית וצריכים לוודא שהתנהלותה מתבצעת בהתאם להוראות הרגולציה. מצד שני, צריכים לפעול בצורה שקולה ומקצועית, כי נורא קל לומר 'לא' במצבים שנוצר סיכון. האתגר של קצין הציות הוא לנווט ולנהל את סיכון הציות בבנק באופן מבוסס סיכונים, תוך לקיחה בחשבון של החשיפה הפוטנציאלית מול הלקוח, התנהלות שוטפת מול הרגולטור ופוטנציאל התנהלות מול בתי משפט שלא תמיד בקיאים בתחום העשייה שלנו", אומר רמי ששון, קצין ציות ראשי בבנק דיסקונט.
ששון, בעל תואר ראשון במינהל עסקים ותואר ראשון ושני במשפטים, עבד בעבר בפרקליטות מיסוי וכלכלה במחלקת ניירות ערך, כיהן כיועץ משפטי ראשי וסמנכ"ל רגולציה בפסגות, ומ-2013 מכהן כקצין הציות הראשי בבנק דיסקונט ואחראי מקצועית על כל הקבוצה.
"למעשה, קצין הציות משמש קו הגנה שני מבין שלושה קווי הגנה שתפקידם לוודא את יישום הוראות הרגולציה בבנק. קו ההגנה הראשון הוא הגורם העסקי, המבצע, שלו מסורה אחריות ראשונית ליישום, ואילו בקו ההגנה השלישי נמצאת הביקורת הפנימית שעורכת את הביקורת בדיעבד", אומר ששון. "הציות הפך לחוצה גבולות, כולל מעורבות של רגולטורים מטריטוריות אחרות. קיימת אכיפה מוגברת, עיצומים וקנסות, ומעורבות רבה של בנק ישראל ורשות ניירות ערך בפעילותנו השוטפת. נתקלים גם במצבים של אי ודאות רגולטורית, ולא תמיד ברורה הציפייה מאיתנו", הוא אומר.
מהו כיוון ההתפתחות בעולם?
ששון: "אם מסתכלים על ההתפתחויות בעולם, הדרישה כיום היא שפונקציית הציות תחזק את עצמה ותהיה פונקציה מאפשרת. מגדירים את זה ב-Innovators, Integrators, ו-Improvers. כלומר, פונקציית הציות צריכה תמיד לחתור לחדשנות, הסתכלות כוללת ומתכללת, ולחשוב כל הזמן איך היא משפרת את עצמה, במיוחד בניהול סיכונים ארגוני, ניתוח מידע וניטורו, לרבות הישענות הולכת וגוברת על עולם של Machine Learning וחידושים טכנולוגים נוספים".
אחד השינויים החשובים בעולם הציות מתרחש כיום בעקבות הגדרת עבירת מס כעבירת מקור. שלומית אליאסף-דיין, קצינת ציות ראשית של קבוצת בנק הפועלים, אומרת כי תחום המיסוי אכן מהווה אתגר קשה. "חוק איסור הלבנת הון תוקן בשנת 2016, בעקבות המלצה של ארגון FATF קיצור של Financial Action Task Force, שאחראי על נושא איסור הלבנת הון בכל העולם, וקבעו שעבירת מס חמורה נחשבת לעבירה של איסור הלבנת הון, כמו עבירת פשע אחרת. זה אתגר מאוד משמעותי לבנקאים לדעת איך לזהות עבירות מס חמורות, לדווח עליהן ואולי להימנע מקבלת כסף. הרי אפילו לא כל רואי החשבון מומחים בנושא המיסוי, אז בוודאי הבנקאים".
אליאסף-דיין, בעלת תואר ראשון ושני במשפטים בהצטיינות, עבדה 24 שנים כעורכת דין. התחילה במשרדי עורכי דין, ואז עברה לאגף הייעוץ המשפטי בבנק הפועלים. בתפקידה הקודם בבנק כיהנה כסגנית היועץ המשפטי, ובתחילת 2018 מונתה לקצינת ציות ראשית.
איך הבנקים בכל זאת מתמודדים עם סיכונים מתחום המיסוי?
אליאסף-דיין: "קיבלנו מבנק ישראל רשימה של דגלים אדומים. זו לא רשימה ממצה ומצפים מהבנקים למצוא עוד דגלים אדומים כאלה. מתגבשת יוזמה לאפשר לנו, במקרה של חשש או חשד, להחתים את הלקוח על הצהרה שניסחו רשויות המס, שתאפשר ללקוח שלא מעוניין להביא חוות דעת של רואה חשבון ולפרט בצורה שתניח את דעתנו, להסכים להעביר את הפרטים של החשבון לרשויות המס, אם הן ידרשו, וכן להצהיר שהוא משלם את המיסים לפי החוק. במקרה כזה, אם יתברר חלילה שקיימת בפעילות הלקוח עבירת מס חמורה שנגועה באיסור הלבנת הון, לא תחול כל אשמה על הבנק".
ששון: "בעבר עסקנו בהלבנת הון בעבירות המקור, עבירות מכוח החוק שמוכרות לנו, ובאחרונה התווסף גם תחום המס. הדבר מחייב אותנו להבין את העולם הזה, כלומר מהן העבירות הרלוונטיות ואיך 'מתנהלים איתן'. המיקוד בנושא מס התגבר מאז יישום הוראות ה-FATCA בעולם וגם בישראל, ועכשיו יתווסף גם יישום ה-CRS. המאמץ העיקרי שלנו הוא להוריד את זה לדרגי השטח, כך שעובדים בסניפים וביחידות אחרות יידעו מה מצופה מהם".
מאיר טיבי, קצין ציות ראשי בבנק מזרחי טפחות, אומר: "אין ספק שהניסיון שצברנו ב-FATCA יסייע לנו ביישום ה-CRS. בספטמבר 2018 בוצע הדיווח האחרון לרשויות המס, וכיום קיימת הטמעה מיטבית של הנהלים ותהליכי העבודה מאוד ברורים. רמת המודעות ל-FATCA מאוד גבוהה ברחבי הבנק, ועל אותה פלטפורמה אנחנו נמצאים בשלבים מתקדמים של יישום ה-CRS, למרות שהתקנות עדיין לא אושרו. תהליכי העבודה כבר הוכנו, והסניפים מבינים את התפקיד שלהם בתחומים האלה וגם בתחומי מיסוי ואיסור הלבנת הון".
בתפקידו הקודם כיהן טיבי כמנהל מערך הייעוץ הפיננסי והפנסיוני בבנק, וקודם לכן מנהל מחלקת פיקדונות וחסכונות. הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וסוציולוגיה מהאוניברסיטה העברית ותואר שני MBA התמחות במימון מ-Pace University, ניו-יורק.
"אם ישאלו אותי אם אני ערוך ומוכן לדווח על ה-CRS התשובה היא כן . מצד אחד, זה מטיל עלינו עוד רגולציה, אבל מצד שני, מבחינת היבטי המס, העולם נסגר יותר ויותר, כך שבטווח הארוך זה יקל על ניהול הסיכונים. לקוחות יודעים כיום שברגע שהם הצהירו על תושבות מס מסוימת, מחר ידווחו לאותה מדינה. כלומר, רמת הסיכון של הבנקים בכל הקשור לציות להוראות המס הרלוונטיות יורדת", אומר טיבי.
איך שומרים על האיזון בניהול הציות?
טיבי: "ניהול סיכונים זה הלחם והחמאה של הפעילות הבנקאית. הכי קל להגיד לא, אבל התפקיד של הבנקים הוא לנהל את הסיכון. אנחנו מאוד משתדלים לשמור על האיזון. לעיתים התהליך לא פשוט ונדרשים מספר שלבים של אישורים, ולא כל מקרה דומה לאחר, אבל בנינו תהליכי עבודה יעילים יותר, כדי לתת מענה לאנשים בשטח ולגורמים חיצוניים שפונים, כמה שיותר מהר.
"אחד הנדבכים החשובים הוא יצירת תרבות ציות. אם היית שואל אנשים לפני חמש שנים מה זה קצין ציות, אני לא בטוח שכולם היו יודעים. כאשר נוצרת תרבות ציות שיורדת מלמעלה למטה, מרמת המנכ"ל ועד אחרון הפקידים, חשיבות הציות הופכת ברורה יותר לכולם. טכנית, גם הכנסנו מערכת איסור הלבנת הון חדשה לבנק, יחידה מסוגה, שמנגישה את נושא הציות בתחום זה לכל העובדים".
יש אפשרות לפעול באפס סיכון?
ששון: "יש מונח, De-Risking, שמתייחס למצב בו גופים פיננסיים מעדיפים להימנע לחלוטין מנטילת סיכונים, במקום לנהל אותם. זה קיים בעולם וקיימות טענות נגד בנקים קורספונדנטים שנוקטים בשיטה הזו. בישראל המצב שונה, מאחר שסעיף 2 בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), יחד עם הוראת נוהל בנקאי תקין 422 בנושא פתיחת חשבון עו"ש ביתרת זכות וניהולו, מחייבים את הבנקים לכל הפחות לפתוח חשבונות מטבע ישראלי ביתרת זכות לכל לקוח – למעט, בין היתר, אם קיים סירוב סביר מכוח איסור הלבנת הון. התחרות הגוברת בין הבנקים מחייבת אותנו לפתוח חשבון במהירות האפשרית, וזה אתגר לא קל. במדינות אחרות אין חובה לפתוח חשבון. אמנם גם שם אסור להפלות לקוחות, אבל בניגוד לישראל, אפשר לסרב לפתוח חשבון משיקולי המדיניות העסקית של הבנק".
מה קורה כאשר הבנק מפתח מוצר או שירות חדש?
טיבי: "בכל מהלך של פיתוח מוצר חדש בבנק מעורב קצין הציות שבודק את המוצר מהיבטים של הוגנות, אכיפה פנימית (אם מדובר במוצר בשוק ההון), ציות, איסור הלבנת הון והשפעתו על רמת הסיכון בבנק. עד שמוצר מגיע אלינו הוא נבחן הרבה בהתייעצות עם גורמים מקצועיים, אבל בפעילות היום-יומית השוטפת בהחלט מגיעות לא מעט עסקאות להחלטתו של קצין הציות".
אליאסף-דיין: "מאוד נדיר שאנחנו אומרים שאי אפשר לצאת במוצר מסוים, כי בדרך כלל יש הבנה עם הגורמים העסקיים בבנק על הדרכים לתקן אותו, כדי שיעמוד בכללים ובחוקים. האתגר שלנו הוא לבצע את ההתאמות הנכונות, כדי שהבנק יוכל להציע שירותים ומוצרים חדשים ללקוחות – אבל כאלה שיעמדו בהוראות החוק".
היו מקרים שלא נתתם אישור לפעילות מסוימת?
אליאסף-דיין: "יש מקרים שבמוצר מסוים יש בעיה חוקית, ואז חשוב לומר בקול ברור ולהסביר לעובדים בבנק שקיימת בעיה חוקית. לדוגמה, הוצג לנו מוצר שהתבסס על שיתוף פעולה שנוגד את חוק ההגבלים העסקיים, והציות הבהיר זאת מיד. עצם עצירת התהליך בשלב מוקדם מהווה חיסכון רב לבנק, כי היא מנעה תהליך מיותר של בדיקות ותכנון המוצר. לשמחתי, יש שותפות והבנה רבה מצד כל הגורמים בבנק, בכל הדרגים, לחשיבות של הציות".
ששון: "בבסיסה, המערכת הבנקאית הינה צייתנית. לא יקרה מצב שגורמים בבנק יציעו להשיק מוצר חדש שאינו עומד בהוראות הרגולציה. עם זאת, ייתכן מצב שאגב תכנון מוצר נתמודד עם מורכבות בפרשנות הרגולציה, ואז יש להבין לעומק מה הסיכונים להשקת אותו מוצר. ייתכנו מקרים שנתנגד למוצר ונציע לבחון דרך אחרת, אבל זה די נדיר, כי האנשים שמתכננים את המוצרים מבינים את דרישות הרגולציה ולוקחים אותן בחשבון כבר בשלבי התכנון. ההישג המשמעותי ביותר של קצין ציות הוא לכונן תרבות ציות בבנק, שמתחילה מלמעלה ומחלחלת כלפי מטה".
באחרונה הבנקים מתייחסים יותר לסיכון ההוגנות.
טיבי: "כן, זה סיכון חדש שמקבל כיום תשומת לב רבה יותר. הבנק מתנהל בהוגנות, אבל צריך להשריש את זה יותר, כדי להטמיע את חשיבות ההוגנות גם בסניפים וגם במטה. ההוגנות היא חלק מהקוד האתי של הבנק, כדי שלא יהיה לדוגמה מצב שנציע ללקוחות הלוואות כאשר אין להם צורך בכך. כלומר, לראות את הלקוח במרכז, לפעול כל הזמן בהתאם לצרכים שלו ומתוך דאגה לטובתו. אני מכיר את זה מתפקידי הקודם, כיוון שבתחום ייעוץ ההשקעות זה מוטמע, ואנחנו עושים הרבה הדרכות בתחום הזה ומבצעים סקרים. מדובר, בין היתר, בסיכון תדמיתי שיכול לפגוע בפעילות העסקית של הבנק".
אליאסף-דיין: "המסר הוא שחשוב להבטיח הוגנות והגינות כלפי הלקוחות גם מעבר למה שכתוב בחוקים ובהוראות, כאשר האחריות על האכיפה בבנק חלה על קצין הציות. זה מתבטא לדוגמה בחוזר שעוסק באשראי ייזום, לפיו אם בנק יוזם מתן אשראי ללקוח, הוא חייב לבדוק לדוגמה אם יש ללקוח פיקדון, שהרי הריבית על הפיקדון נמוכה משמעותית מהריבית על האשראי.
"אישית, אני מאוד מתחברת לדרישות להוגנות והגינות. חשוב לנו שעובדי הבנק יהיו אנשים הגונים, בעלי סולם ערכים נכון. אדם שיש לו סולם ערכים ואכפת לו מקיום חוקים ומהגינות כלפי הלקוחות וכלפי אנשים בכלל, יבחר לעשות את הדבר הנכון. לכן גם ביקשנו, בין היתר, שבתהליך קבלה לעבודה בבנק ייבדק גם סולם ערכים גבוה".
איך הלקוחות מגיבים לשינויים בתחום הציות?
אליאסף-דיין: "לא כל הלקוחות מבינים את השינוי המשמעותי בעולם הציות. בעבר, השיטה היתה שהלקוח נותן לבנק הוראות והבנק מבצע אותן בלי לשאול למה קיבלת את הסכום הזה, למה הוא מגיע ממדינה אחרת, מה הקשר שלך לאדם שאתה מקבל ממנו או מעביר לו, או מה ההסבר לכספים שיש לך בחשבון. עד לפני 15 שנה, שאלות כאלה היו עומדות בניגוד לעקרונות הסודיות ופרטיות הלקוח.
"היום זה בדיוק הפוך – מצפים מהבנקים להכיר את הלקוח בצורה יותר משמעותית, האם הפעילות שהלקוח עושה מתאימה לפעילות שהוא הצהיר עליה, לוודא ולשאול מה מקור הכספים, ולא לקבל כספים שאין להם הסבר סביר. הלקוחות צריכים להסתגל לשינוי משמעותי שהתרחש בתחום, וזה גם אחד האתגרים המרכזיים של קצין הציות".
אפשר להעריך מהו הסיכון הבא?
טיבי: "אנחנו מקיימים כל הזמן דיונים על הערכת סיכונים ומנסים לחפש את הסיכון הבא שעדיין לא רואים אותו. מצד שני, אנחנו מודעים לכך שמולנו נמצאים תמיד גורמים שדנים איך הם יכולים להערים על המערכת הבנקאית. כלומר, משחק המוחות הזה מתקיים כל הזמן, ולכן אנחנו חייבים להתחדש ולחפש את הסיכון החדש או את הפעולה הבאה שעלולה לסכן אותנו. אף פעם אי אפשר להיות שקטים ורגועים בתחום הזה".
ששון: "הבנקים מתמודדים עם סיכונים חדשים. עד היום התייחסנו לסיכונים מסורתיים שאיתם אנחנו יודעים להתמודד. כיום, עקב התפתחות הטכנולוגיה, אנחנו מתמודדים עם סיכונים מתעוררים שצריכים ללמוד אותם, כמו, למשל, חברות העוסקות במטבעות קריפטוגרפים וחברות פינטק".
איך מתמודדים עם המטבעות הווירטואליים?
אליאסף-דיין: "זה אתגר, כי בתחום הזה אין הוראות – לא של בנק ישראל ולא של גורמים אחרים – למעט הוראה של רשות המסים שרווחים במטבעות וירטואליים מחויבים במס, אבל זה לא מעיד על חוקיות הפעילות עצמה. הנושא עדיין נמצא בדיונים. יש עוד פעילויות, כמו גופי פינטק ומיזמי אשראי במתכונת P2P, בעלות השלכות על תחום הציות.
"מצד אחד, הבנקים מחויבים לפתוח חשבונות לכל לקוח, אלא אם קיים נימוק סביר להימנע מכך, ומצד אחר קיימת דאגה איך הבנק מונע סיכונים כתוצאה ממתן שירותים לפעילות כזו. גם קרנות גידור או חברות שעוסקות בסחר בנשק מהוות אתגר בתחום הציות. לדוגמה, במקרה של סחר בנשק, כיום מבינים כי טווח ההגדרה של תחום העיסוק הזה הוא רחב יותר מאשר בעבר".
"כל קציני הציות לא ישנים טוב בלילה"
"כשנכנסתי לתפקיד קצין ציות ראשי, לפני כשנה וחצי, חשבתי שזה יהיה אחד התפקידים הכי משעממים, עם הרבה דוחות והוראות, אבל מצאתי אותו כאחד התפקידים הכי מאתגרים, אחד הקשים ביותר, ומצד שני גם המהנים ביותר. בפן האישי אני מאוד שמח שנפלה בחלקי הזכות לעשות את התפקיד הזה. יש בו הרבה דינמיות ולמידה של דברים חדשים. אחד האתגרים המרכזיים הוא לאתר מוקדם ככל שניתן אחר הסיכון הבא שאנו לא מכירים ולהיערך אליו", אומר מאיר טיבי, קצין ציות ראשי בבנק מזרחי טפחות.
מערך הציות במזרחי טפחות כפוף למנהל הסיכונים הראשי, תוך מתן תמיכה מקצועית לסניפים בהתמודדות שלהם עם אירועים בתחומים השונים, וליווי היבטי הציות בכל יתר הפעילות בהנהלת הבנק ובכל החטיבות והיחידות האחרות. "התפקיד הזה הפך בשנים האחרונות למאוד מרכזי והרבה אנשים רוצים לעבוד בתחום. כיום, בכל פעילות, בין מול בנקים בחו"ל ובין בפעילות בישראל, כולם מבינים שצריך אישור של גורם בתחום הציות. קצין הציות הראשי גם אחראי על כל חברות הבנות בארץ ועל השלוחות בחו"ל, ובכל אחד מהם יש קצין ציות שכפוף אליו".
טיבי: "כאשר מגיע קצין ציות מהצד העסקי יש לכך יתרון, כי הוא מבין גם את הצד העסקי וגם את הצד הרגולטורי. במקרה שלי, כיהנתי קודם כמנהל מערכי הייעוץ הפיננסי והפנסיוני, כך שהתמודדתי במקביל גם מול הצד העסקי בבנק וגם מול הרגולציה של רשות ניירות ערך, והשילוב הזה נתן לי פרספקטיבה רחבה. יש אצלנו עובדים עם רקע משפטי ופיננסי. באחרונה גייסנו עורכי דין מתוך הבנק, והרקע המשפטי נותן להם יתרון, אבל צריך בעיקר עובדים בעלי יכולת חשיבה גבוהה. החטיבה המשפטית מלווה את הציות לאורך כל הדרך בהתייעצויות, בניתוח הרגולציה, ביישום וכדומה.
"אחד הדברים העיקריים בתחום הציות הוא ריבוי הדרכות. נאמני ציות בבנק הם אוכלוסיית העובדים המודרכת ביותר בבנק, ובכלל – נושאי הציות לסוגיו, הם הנושאים שבעניינם יש הכי הרבה הדרכות".
שלומית אליאסף-דיין, קצינת ציות ראשית של קבוצת בנק הפועלים, אחראית על תחום
הציות בבנק, בחברות הבנות ובשלוחות בחו"ל. אגף הציות בבנק הפועלים שייך לחטיבה לניהול סיכונים. "רוב העובדים באגף אינם עורכי דין. אנחנו מחזקים אותו בעובדים נוספים בעלי רקע משפטי, אבל אני מבינה יותר ויותר שכדי להיות קצין ציות טוב לא מספיקה הבנה של עורך דין", היא אומרת.
"ברור שחלק מהותי הוא הבנה משפטית של החוקים, הכללים, והוראות הפיקוח על הבנקים. אבל עבודה בתחום מחייבת גם חשיבה איך ליישם את זה נכון מול העובדים והלקוחות – איך לעקוב, לנטר ולוודא שזה מתבצע, באמצעות נהלים, הדרכות וגם בעזרת אמצעים טכנולוגיים, כדי להבטיח שהבנק יציית לכל ההוראות והכללים ויעמוד בהוראות החוק. זה אתגר מאוד משמעותי ומחייב אותי להרחיב את היכולות שלי. האחריות שמוטלת עלינו מאוד גדולה. כל קציני הציות לא ישנים טוב בלילה, בגלל גודל האחריות", אומרת אליאסף-דיין.
רמי ששון, קצין ציות ראשי בבנק דיסקונט, מדמה את עולם הציות בבנק ל"מפל מים": תחת קצין הציות הראשי פועלים מנהלי המחלקות – איסור הלבנת הון, סיכונים חוצי גבולות, ציות ואכיפה, בקרת יעוץ ורגולציה המגדירים את "פונקציית הציות". תחתם מכהנים קציני הציות בחטיבות, כאשר בחטיבה הבנקאית קיימים בסניפים גם קציני ציות במשרה מלאה או נאמני ציות שהם סגני מנהלי סניפים שעוסקים בכך כחלק מהפעילות. בתווך קיימים בקרי ציות במרחבים שמבקרים ומפקחים על קציני הציות בסניפים.
ששון: "תמהיל העובדים מורכב מעורכי דין, כלכלנים, רואי חשבון ואנשים בעלי ניסיון שטח בנקאי, וכן עובדים בעלי הבנה במיסוי. זה גם מחייב אותנו להקפיד על התחדשות וחדשנות, להכיר אמצעים טכנולוגיים, ללמוד את האסטרטגיה של הבנק וללכת איתה. הציפייה, הן מבחינת האסטרטגיה של הבנק והן מבחינת בנק ישראל, היא שהבנק יתייעל ויתחדש על בסיס שוטף, והציות, כפועל יוצא, צריך להתאים את עצמו לציפיות אלה, כולל ליווי פעילויות חדשות בתחום הדיגיטל, והבנת תחומים חדשים כמו מטבעות קריפטוגרפים וכד'".
יחידות הציות בבנקים בישראל נמצאות תחת החטיבות לניהול סיכונים או תחת הייעוץ המשפטי בבנק. בעולם, לצד שתי האפשרויות האלה, קיימת גם אפשרות שלישית שלא קיימת בישראל – כפיפות ישירה למנכ"ל הבנק כחבר הנהלה.
לדברי ששון, בהוראה של הפיקוח על הבנקים בנושא ציות יש החמצה מסוימת, בכך שלא קבעו שקצין הציות הראשי יתמנה כחבר הנהלה בלבד. "כאשר הציות הופך לאחד הדברים המרכזיים בפעילות של מוסד פיננסי, היה צריך לתת לו את המקום הראוי לו".
סכנה של ארביטראז' רגולטורי
ב-1 בינואר 2019 נכנס לתוקף החוק לצמצום השימוש במזומן. מטרת החוק היא לקבוע הגבלות על השימוש במזומן ובשיקים סחירים, כדי לצמצם את ההון השחור ולסייע במאבק בפעילות פלילית לרבות פשיעה חמורה, העלמות מס, והלבנת הון ומימון טרור.
החוק מגביל את העסקאות לגביהן ניתן להעביר תשלום במזומן על-פי מספר הגדרות שנקבעו בו. לדוגמה, מגבלה של 11 אלף שקל כאשר נותן או מקבל התשלום הינו עסק ו-50 אלף שקל כאשר שני הצדדים לעסקה אינם עוסקים או לגבי קבלה או תשלום במזומן של מתנה.
בתחום הצ'קים נקבע איסור על הסבת שיק או על קבלת שיק מוסב בלי שפרטי המסב נקובים על השיק, כאשר מוסר השיק או מקבל השיק הוא עוסק, ואיסור כאמור בשיק העולה על 5,000 שקל כאשר מוסר ומקבל השיק אינם עוסק. לבנק יהיה אסור לפרוע שיק ללא ששם הנפרע נקוב בו, או שיק מוסב שעולה על 10,000 שקל, אם הוא הוסב יותר מפעם אחת (או פעמיים אם ההיסב השני הוא לגוף פיננסי מפוקח), או אם לא נקובים בו שמות המסב והנסב ומספר הזהות של המסב.
עקרונית, החוק לא מיועד לבנקים, כי משיכה או הפקדה בבנק לא תיחשב כעסקה כפי שהיא מוגדרת בחוק. אבל מעשית, לחוק יש השפעה על פעילות הבנקים, כי בנק לא יוכל לפרוע צ'ק שיוסב, אם לא יהיה רשום עליו שם ותעודת זהות של מי שקיבל את הצ'ק ולמי הוא העביר אותו. גם לא תתאפשר יותר מהסבה אחת.
בבנקים חוששים, כי למרות שהחוק אינו חל על עסקות בבנקים, יטענו כי מאחר שהבנקים מודעים לקיומו של חוק שמונע מהלקוחות שימוש במזומן, אלא בתנאים מסוימים או בהגבלת סכומים, איך ייתכן שהבנקים ימשיכו לקבל מזומן בלי לברר את המקור, או במקרה שדווח לבנק שהמקור הוא בניגוד לחוק.
לדוגמה, אדם מכר מכונית ב-100 אלף ויבקש להפקיד סכום כזה במזומן בבנק, תוך טענה שהכסף התקבל ממכירת המכונית. החוק אוסר על עסקת מזומן בסכום כזה, ואז יכולים לטעון כנגד הבנק שאסור לו לקבל הפקדה של כסף שהתקבל לכאורה בניגוד לחוק.
זו דוגמה לכך, שכל עוד אין הנחיות ברורות, יישום החוק נתון לפרשנות, וקיימת סכנה של ארביטראז' רגולטורי, כי אם כל בנק ינהג אחרת, לקוחות יבחרו לעבוד עם בנק מסוים משיקולים שתלויים בדרך שבה הוא מיישם את החוק.